ГЛАВНАЯ Консультации о поступлении Гостевая книга Мир новостей
 

Образовательный сайт Бармашовой Л.В.

Рассылки Subscribe.Ru
Современное образование
Подписаться письмом


Приглашаем принять участие в круглом столе!
подробнее   >>>
 

Институт Менеджмента, Экономики и Инноваций начинает набор на курсы повышения квалификации!
подробнее   >>>
 

Уважемые студенты АНО ВПО ИМЭиИ!
подробнее   >>>
 


все новости...


Организационно правовые формы организаций

 
3.5. Организационно-правовые формы хозяйствования юридических лиц, их сущность и особенности
 
Наличие различных организационно-правовых форм хозяйство­вания, как показала мировая практика, является важнейшей предпосылкой для эффективного функционирования рыночной экономики в любом государстве, в том числе и России.

В ГК РФ зафиксированы различные формы хозяйствования, каждая из которых имеет свои особенности, преимущества, не­достатки и право на жизнь. Рассмотрим сущность каждой из них более подробно.

Государственные и муниципальные унитарные предприятия. Согласно ГК РФ унитарным предприятием признается коммер­ческая организация, не наделенная правом собственности на закрепленное за ней собственником имущество. Имущество унитарного предприятия является неделимым и не может быть распределено по вкладам (долям, паям), в том числе между работниками предприятия.

Устав унитарного предприятия должен содержать кроме обычных сведений (наименование, место его нахождения и др.), сведения о предмете и целях деятельности предприятия, а также о размере уставного фонда предприятия, порядке и источнике его формирования. В форме унитарного предприятия могут быть созданы только государственные и муниципальные предприятия.

Имущество государственного и муниципального унитарного предприятия находится соответственно в государственной или муниципальной собственности и принадлежит такому предприя­тию на праве хозяйственного ведения или оперативного управ­ления. Возглавляет унитарное предприятие руководитель, который назначается собственником либо уполномоченным им органом и им подотчетен.

Унитарные предприятия отвечают по своим обязательствам всем принадлежащим им имуществом и не несут ответственнос­ти по обязательствам собственника его имуществом. Правовое положение государственных и муниципальных унитарных предприятий определяется ГК РФ и законом об этих предприятиях.
 
Унитарные предприятия по сравнению с другими коммерчес­кими организациями имеют ряд особенностей:
• в форму хозяйствования унитарного предприятия заложен принцип унитарности. Он означает, что соответствующая ком­мерческая организация не наделяется правом собственности на закрепленное за ней имущество. Собственником этого имущест­ва остается учредитель такой организации, т.е. государство;
• имущество унитарного предприятия является неделимым и ни при каких условиях не может быть распределено по вкладам, долям и паям, в том числе между работниками унитарного пред­приятия;
• право ответственности сохраняется за учредителем, и имуще­ство закрепляется за унитарным предприятием лишь на ограни­ченном вещном праве (хозяйственного ведения либо оператив­ного управления);
• во главе предприятия стоит единоличный руководитель, ко­торый назначается собственником либо уполномоченным им ор­ганом и им подотчетен.

Унитарные предприятия в зависимости от того, кому принад­лежит собственность, могут быть государственные или муници­пальные.

В зависимости оттого, какие права предоставляет учредитель, унитарные предприятия подразделяются на две категории: унитарные предприятия, основанные на праве хозяйственно­го ведения; унитарные предприятия, основанные на праве оперативного управления.

Право хозяйственного ведения и право оперативного уп­равления составляют особую разновидность вещных прав, не известную странам с классической рыночной экономикой. Они призваны оформить имущественную базу для самостоятельного участия в гражданских правоотношениях юридических лиц — несобственников.

В соответствии с ГК право хозяйственного ведения — это право государственного или муниципального предприятия владеть, пользоваться и распоряжаться имуществом собственника в пре­делах, установленных законом или иными правовыми актами.

Право оперативного управления в соответствии с ГК — это пра­во учреждения или казенного предприятия владеть, пользоваться и распоряжаться закрепленным за ним имуществом собственни­ка в пределах, установленных законом, в соответствии с целями его деятельности, заданиями собственника и назначением иму­щества.

Различия прав хозяйственного ведения и оперативного уп­равления состоят в содержании и объеме правомочий, которые они получают от собственника на закрепленное за ними имуще­ство. Право хозяйственного ведения шире права оперативного управления, т.е предприятие, функционирующее на основе права хозяйственного ведения, имеет большую самостоятельность в управлении, чем предприятие, основанное на праве оперативно­го управления. Учредители унитарных предприятий, основанных на праве хозяйственного ведения, не отвечают по обязательствам предприятия, за исключением случаев, когда в банкротстве предприятия виноват сам учредитель. При несостоятельности же казенных предприятий Российская Федерация несет субсидиар­ную ответственность по обязательствам этого предприятия при недостаточности его имущества как учредителя. Из этого вытека­ет, что унитарное предприятие, основанное на праве оперативно­го управления, в принципе не может быть банкротом.

Производственным кооперативом (артелью) признается добро­вольное объединение граждан на основе членства для совместной производственной или иной хозяйственной деятельности (про­изводство, переработка, сбыт промышленной, сельскохозяй­ственной и иной продукции, выполнение работ, торговля, быто­вое обслуживание, оказание других услуг), связанной на их лич­ном трудовом и ином участии и объединении его членами (участ­никами) имущественных паевых взносов.

Фирменное наименование кооператива должно содержать его наименование и слова «производственный кооператив» или «артель».

Учредительным документом производственного кооператива является его устав, утвержденный общим собранием его членов. Число членов кооператива должно быть не менее пяти человек. Имущество, находящееся в собственности производственного кооператива, делится на паи его членов в соответствии с уставом кооператива. Прибыль кооператива распределяется между его членами в соответствии с их трудовым участием, если иной порядок не предусмотрен законом и уставом кооператива. В таком же порядке распределяется имущество, оставшееся после ликвида­ции кооператива и удовлетворения требований его кредиторов.

Высшим органом управления кооператива признается общее собрание его членов. К исключительной компетенции общего собрания членов кооператива относятся:

• изменение устава кооператива;
• образование наблюдательного совета и прекращение полно­мочий его членов, а также образование и прекращение полномо­чий исполнительных органов кооператива, если это право по ус­таву не принадлежит его наблюдательному совету;
• прием и исключение членов кооператива;
• утверждение годовых отчетов и бухгалтерских балансов ко­оператива и распределение его прибыли и убытков;
• решение о реорганизации и ликвидации кооператива.

Член кооператива имеет один голос при принятии решений общим собранием. Он вправе по своему усмотрению выйти из кооператива. В этом случае ему должна быть выплачена стои­мость пая или выделено имущество, соответствующее его паю, а также осуществлены другие выплаты, предусмотренные уставом кооператива.

Производственный кооператив может быть добровольно ре­организован в хозяйственное товарищество или общество по еди­ногласному решению его членов или ликвидирован. Производственный кооператив отличается от товариществ и от обществ. Это отличие заключается прежде всего в следующем.

Во-первых, производственный кооператив основан на добро­вольном объединении физических лиц — граждан, не являющих­ся индивидуальными предпринимателями, но участвующих в де­ятельности кооператива личным трудом. Соответственно этому каждый член кооператива имеет один голос в управлении его де­лами независимо от размеров своего имущественного вклада.

Во-вторых, полученная в кооперативе прибыль распределяет­ся с учетом их трудового участия, а не имущественного вклада (пая). Именно поэтому производственный кооператив охаракте­ризован в ГК как артель.

В-третьих, ГК РФ дополнил эту классическую конструкцию кооператива-артели двумя важными положениями. Члены ко­оператива несут дополнительную ответственность по его долгам, хотя и не всем своим имуществом, а в заранее определенном в уставе размере (что в какой-то мере сближает его с обществом с до­полнительной ответственностью). Обычно этот размер является кратным по отношению к паевому взносу или долевому участию члена кооператива, но не может быть ниже предусмотренного за­коном минимума.

Членство в кооперативе возможно как для юридических, так и физических лиц, не участвующих непосредственно в его дея­тельности, но осуществляющих определенные имущественные вклады и соответственно получающих на них известный доход.

Имеются и другие отличительные особенности кооператива от других организационно-правовых форм хозяйствования. Так, ГК РФ предусматривает обязательный минимум членов коопера­тива — 'не менее пяти, ибо в отличие от обществ кооператив не может функционировать в качестве «компании одного лица». В кооперативе имеется возможность создания неделимых фон­дов (или фонда), имущество которых может быть поделено меж­ду участниками в случае ликвидации кооператива после удовлет­ворения претензий всех его кредиторов. На это имущество не мо­жет быть обращено взыскание кредиторов по личным долгам членов кооператива.

Важной особенностью кооператива признается и то обстоя­тельство, что с учетом трудового участия здесь обычно делится не только прибыль, но и ликвидационная квота.

Преимущества производственного кооператива:

• прибыль кооператива распределяется между его членами не пропорционально их паям, а в соответствии с их трудовым вкла­дом. В таком же порядке распределяется имущество, оставшееся после ликвидации кооператива и удовлетворения требований его кредиторов. Такой порядок распределения материально заинте­ресовывает каждого члена кооператива более добросовестно от­носиться к своему труду;
• законодательством не ограничивается число членов коопера­тива, что предоставляет большие возможности для физических лиц для вступления в кооператив;
• равные права всех членов в управлении кооперативом, так как каждый из них имеет только один голос.

Недостатки заключаются в том, что число членов в коопера­тиве должно быть не менее пяти человек, а это существенно огра­ничивает возможности их создания. Каждый член кооператива несет ограниченную субсидиарную ответственность по долгам кооператива.

Хозяйственные товарищества и общества - это наиболее распространенная форма коллективного пред­принимательства. Согласно ГК РФ хозяйственными товариществами и общест­вами признаются коммерческие организации с разделенным на доли (вклады) учредителей (участников) уставным (складочным) капиталом. Хозяйственные товарищества и общества имеют не только общие черты, но и различия.

К общим чертам можно отнести следующие:

• имущество, созданное за счет вкладов учредителей, а также произведенное и приобретенное хозяйственными товарищества­ми или обществом в процессе его деятельности, принадлежит ему на праве собственности;
• все они являются коммерческими организациями, обладаю­щими общей правоспособностью;
• общества и товарищества как юридические лица могут быть участниками других обществ и товариществ;
• поскольку общества и товарищества являются собственника­ми своего имущества, их учредители по отношению к обществу имеют лишь право обязательственного характера, но не вещное право на его имущество.

Хозяйственные товарищества и общества близки по своей ор­ганизационно-правовой форме хозяйствования, что дает воз­можность преобразования одного вида в другой. Но между ними имеются и существенные различия. Основное различие заключа­ется в том, что товарищество — это объединение лиц, тогда как общество является объединениями капиталов. Этим определяют­ся различия в правовом положении обществ и товариществ. В товариществах, участники которых должны заниматься пред­принимательской деятельностью, могут участвовать лишь инди­видуальные предприниматели или творческие организации. Осо­бенность состоит в том, что общества могут быть созданы одним лицом, товарищества — нет.

Остановимся на этих формах хозяйствования более по­дробно.

Хозяйственные товарищества В ГК РФ сказано, что хозяйственными товариществами могут быть полные товарищества и товарищества на вере (коммандитные).

Полным признается товарищество, участники которого (полные товарищи) в соответствии с заключенным между ними договором занимаются предпринимательской деятельностью от име­ни товарищества и несут ответственность по его обязательствам! принадлежащим им имуществом.

Фирменное наименование полного товарищества должно со­держать либо имена (наименования) всех участников и слова «полное товарищество», либо имя (наименование) одного или нескольких участников с добавлением слов «и компания» и «пол­ное товарищество». Полное товарищество создается и действует на основании уч­редительного договора, который должен быть подписан всеми его участниками.

Управление деятельностью полного товарищества осущес­твляется по общему согласию всех участников. Учредительным договором товарищества могут быть предусмотрены случаи, ког­да решения принимаются большинством голосов участников. Каждый участник полного товарищества имеет один голос, если учредительным договором не предусмотрен иной порядок опре­деления количества голосов его участников.

Прибыль и убытки полного товарищества распределяются между его участниками пропорционально их долям в складочном капитале, если иное не предусмотрено учредительным договором или иным соглашением участников. Не допускается соглашение об устранении кого-либо из участников товарищества от участия в прибыли или убытках.

Особенность полного товарищества: во-первых, то обстоя­тельство, что предпринимательской деятельностью его участни­ков признается деятельность самого товарищества как юридичес­кого лица. Во-вторых, при недостатке имущества товарищества для погашения его долгов кредиторы вправе требовать удовлетво­рения претензий из личного имущества любого из участников (или всех вместе). Поэтому деятельность товарищества основана на личностно-доверительных отношениях всех участников, утра­та или изменение которых влекут прекращение деятельности товарищества. Коммерческая практика показала, что такие това­рищества нередко становятся формой семейного предпринима­тельства. В-третьих, любой из участников полного товарищества занимается предпринимательской деятельностью от имени това­рищества в целом. Поэтому для созданий и функционирования полного товарищества не требуется устав, устанавливающий ком­петенцию его органов. Единственным учредительным докумен­том такой коммерческой организации служит учредительный договор.

Товарищество на вере представляет собой разновидность пол­ного товарищества. По сравнению с полным товариществом оно имеет следующие особенности:

• состоит из двух групп участников: полных товарищей и вкладчиков. Полные товарищи осуществляют предпринимательс­кую деятельность от имени самого товарищества и несут неогра­ниченную и солидарную ответственность по обязательствам то­варищества. Вкладчики (коммандиты) лишь делают вклады в иму­щество товарищества, но не отвечают своим личным имуществом по его обязательствам. Таким образом, в товариществе на вере допускается использование капитала сторонних лиц (вкладчи­ков), т.е. появляется возможность привлечения дополнительных средств не за счет имущества полных товарищей, что является их преимуществом по сравнению с полным товариществом;
• включение в фирменное наименование товарищества на вере имени вкладчика автоматически ведет к превращению его в пол­ное товарищество, прежде всего в смысле неограниченной и со­лидарной ответственности своим личным имуществом по долгам товарищества;
• закон специально регламентирует положение вкладчика в то­вариществе на вере. Вкладчик не вправе участвовать в управле­нии делами товарищества на вере и выступать от его имени, но он имеет право знакомиться с финансовой деятельностью товари­щества.

Помимо этого вкладчик товарищества на вере обладает тремя имущественными правами, связанными с внесением им вклада в имущество товарищества:

• имеет право на получение причитающейся на его долю части прибыли товарищества;
• сохраняется возможность свободного выхода из товарищест­ва с получением своего вклада;
• можно передать свою долю или ее часть как другому вкладчи­ку, так и третьему лицу. При этом согласие товарищества или пол­ных товарищей не требуется;
• при ликвидации товарищества на вере имеет преимущество перед полными товарищами на получение своих вкладов или их денежного эквивалента из имущества товарищества после удов­летворения требований других кредиторов.

Преимущества полного товарищества:

• возможность аккумулирования значительных средств в отно­сительно короткие сроки;
• каждый член полного товарищества имеет право заниматься предпринимательской деятельностью от имени товарищества на­равне с другими, что является привлекательной стороной;
• полные товарищества более привлекательны для кредиторов, так как их члены несут неограниченную ответственность по обя­зательствам товарищества.

К недостаткам можно отнести то, что между полными то­варищами должны быть особые доверительные отношения, в противном случае это может привести к быстрому распаду этой организации. Полное товарищество не может быть «компанией одного лица». Каждый член полного товарищества несет полную и солидарную неограниченную ответственность по обязатель­ствам этой организации, т.е. в случае банкротства каждый член отвечает не только вкладом, но и личным имуществом.

Полные товарищества на вере имеют те же преимущества и недостатки, что и полные товарищества. Дополнительным их преимуществом является то, что для увеличения своего капитала они могут привлечь средства вкладчиков — такой воз­можности полные товарищества не имеют.

Общество с ограниченной ответственностью Обществом с ограниченной ответственностью признается уч­режденное одним или несколькими лицами общество, уставный капитал которого разделен на доли, определенные учредитель­ными документами; участники общества с ограниченной ответ­ственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стои­мости внесенных ими вкладов.

Фирменное наименование общества с ограниченной ответ­ственностью должно содержать наименование общества и слова «с ограниченной ответственностью». Число его участников не должно превышать предела, установленного Федеральным зако­ном об обществе с ограниченной ответственностью.

К учредительным документам общества с ограниченной от­ветственностью относятся учредительный договор, подписанный его учредителями, и утвержденный ими устав. Если общество уч­реждается одним лицом, его учредительным документом являет­ся устав.

Уставный капитал общества с ограниченной ответствен­ностью составляется из вкладов его участников и определяет ми­нимальный размер имущества общества, гарантирующего инте­ресы его кредиторов, в соответствии с вышеназванным законом.

Высшим органом общества с ограниченной ответствен­ностью признается общее собрание его участников. Общество может быть добровольно ликвидировано или реорганизовано в акционерное общество или в производственный кооператив по единогласному решению его участников.

Общество с ограниченной ответственностью имеет следую­щие особенности по сравнению с другими формами хозяйство­вания: является разновидностью объединения капиталов, не требу­ющего, следовательно, обязательного личного участия своих чле­нов в делах общества; уставный капитал общества разделен на доли участников и соответствует ответственности по долгам общества.

Общество с дополнительной ответственностью Такое общество представляет собой разновидность общества с ограниченной ответственностью: на него распространяются все общие правила о таком обществе. Поэтому все упоминания об обществе с ограниченной ответственностью в равной мере каса­ются и общества с дополнительной ответственностью.

Существует одна важная особенность: при недостаточности имущества данного общества для удовлетворения претензий его кредиторов участники общества могут быть привлечены к иму­щественной ответственности, причем солидарно друг с другом.

Однако размер этой ответственности ограничен — он касается не всего их личного имущества, что характерно для полных товари­щей, а лишь его части — одинакового для всех кратного размера и сумм внесенных вкладов (например, трехкратный и т.п.)- С этой точки зрения такое общество занимает промежуточное мес­то между обществами и товариществами.

Преимущества общества с ограниченной ответствен­ностью: возможность быстрого аккумулирования значительных средств; может быть создано одним лицом; члены общества несут ограниченную ответственность по обя­зательствам общества.

Недостатки заключаются в том, что уставный капитал не может быть меньше величины, установленной законодатель­ством. Общество менее привлекательно для кредиторов, так как члены общества несут только ограниченную ответственность по его обязательствам.

Акционерное общество. С 1 января 1996 г. введен в действие Федеральный закон «Об акционерных обществах». Этот до­кумент имеет большое значение для дальнейшего развития акци­онерной формы хозяйствования и выгодно отличается от пред­шествующих нормативных документов об акционерных общест­вах (АО).

Во-первых, новый Закон об АО разработан с учетом критичес­кого анализа предшествующего опыта их работы и устраняет многие негативные положения, которые мешали дальнейшему развитию этой формы хозяйствования. Во-вторых, этот Закон разработан на основе ГК РФ, в кото­ром многие положения ГК РФ об АО конкретизированы и полу­чили дальнейшее развитие. Наконец-то АО и акционеры получили более совершенный нормативный документ, что является хорошей предпосылкой для повышения эффективности их функционирования.

Согласно ГК акционерным обществом признается общество, уставный капитал которого разделен на определенное число ак­ций; участники не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стои­мости принадлежащих им акций.

Основным учредительным документом АО является его устав. Устав АО должен содержать: полное и сокращенное фирмен­ное наименование АО; место нахождения; тип АО (открытое или закрытое); количество, номинал, категории акций и типы приви­легированных акций, права владельцев акций каждой категории (типа); размер уставного капитала; структуру и компетенцию ор­ганов управления АО и порядок принятия ими решений; порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров, перечень вопросов, для решения которых необходимо квалифицирован­ное большинство голосов или единогласие; сведения о филиалах и представительствах.

АО подлежит государственной регистрации в органе, осущес­твляющем регистрацию юридических лиц, в соответствии с Зако­ном о госрегистрации юридических лиц. АО считается создан­ным с момента регистрации.

Ответственность АО. По своим обязательствам АО несет от­ветственность всем принадлежащим ему имуществом и не отве­чает по обязательствам акционеров. Акционеры не отвечают по обязательствам АО и несут риск убытков в пределах стоимости принадлежащих им акций.

Акционерное общество, участники которого могут отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров, приз­нается открытым АО. Такое АО вправе проводить открытую под­писку на выпускаемые им акции и их свободную продажу на ус­ловиях, устанавливаемых законом и иными правовыми актами.

Акционерное общество, акции которого распределяются только среди его учредителей или иного заранее определенного круга лиц, признается закрытым АО. Оно не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции либо иным обра­зом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц.

Открытое акционерное общество (ОАО) отличается от закры­того и по числу акционеров. В ОАО число акционеров не ограни­чено, а в закрытом число участников не должно быть более 50. Если число акционеров ЗАО превысит 50 человек, АО должно в течение года преобразоваться в ОАО.

Уставный капитал составляется из номинальной стоимости акций, приобретенных акционерами, и определяет минималь­ный размер имущества АО, гарантирующий интересы его креди­торов. При учреждении АО все акции размещаются среди учре­дителей. Все акции АО — именные. Количество и номинал раз­мещенных акций каждой категории определяются уставом АО.

Размер уставного капитала:
• ОАО - не менее 1000 минимальных размеров оплаты труда (МРОТ) на дату регистрации общества;
• ЗАО - не менее 100 (МРОТ) на дату регистрации общества.

АО может выпускать обыкновенные и привилегированные акции. Обыкновенные акции являются голосующими, размер ди­виденда и ликвидационная стоимость заранее не предусматриваются.

Привилегированные акции могут быть нескольких типов, в каждом типе — одинаковый номинал и набор прав. Суммарный I их номинал не может превышать 25% уставного фонда. Дивиденд , по привилегированным акциям и их ликвидационная стоимость могут быть определены в твердой сумме, процентах или в ином порядке; если эти условия не определены, он выплачивается так же, как для обыкновенных акций.

Уставом могут быть предусмотрены кумулятивные акции, ди­виденды по которым (или определенная часть дивидендов) в слу­чае их невыплаты накапливаются и выплачиваются впослед­ствии.

Привилегированные акции не имеют голоса, за исключением случаев, предусмотренных в Федеральном законе об АО. Так, по вопросам реорганизации и ликвидации АО право голоса имеют все владельцы акций. Уставом АО может быть установлен поря­док конвертации привилегированных акций определенного типа в акции другого типа или в обыкновенные акции.

АО имеют право создавать резервный фонд в размере, опреде­ленном уставом АО, но не менее 15% уставного капитала, он фор­мируется путем ежегодных отчислений (не менее 5% чистой при­были) до достижения размера, предусмотренного уставом.

Резервный фонд предназначен для покрытия убытков, пога­шения облигаций и выпуска акций в случае отсутствия других средств. На иные цели он не может быть использован.

Управление АО. Высшим органом управления АО является об­щее собрание акционеров. Компетенция общего собрания:

• внесение изменения и дополнения в устав или утверждение нового устава;
• реорганизация общества;
• ликвидация АО, назначение ликвидационной комиссии и ут­верждение ликвидационных балансов;
• определение численности совета директоров (наблюдатель­ного совета), избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;
• определение предельного количества объявленных акции;
• утверждение или уменьшение уставного капитала;
• образование исполнительного органа АО, досрочное прекра­щение его полномочий;
• избрание членов ревизионной комиссии (ревизора) и досроч­ное прекращение их полномочий;
• утверждение аудитора общества;
• утверждение годовых отчетов, бухгалтерского баланса, счета прибылей и убытков, распределение прибылей и убытков;
• установление порядка ведения общего собрания, образова­ния счетной комиссии;
• определение формы сообщения информации акционерам;
• другие вопросы.

Решение отдельных вопросов может быть передано совету ди­ректоров (наблюдательному совету), если это оговорено в уставе. Решение принимается большинством в 3/4 голосов владельцев голосующих акций, принимающих участие в собрании.

Совет директоров (наблюдательный совет) создается в обще­стве с членами акционеров более 50. Совет директоров (наблюдательный совет) осуществляет об­щее руководство деятельностью АО, кроме вопросов, относя­щихся к исключительной компетенции общего собрания.

В исключительную компетенцию совета директоров (вопро­сы, которые не могут быть переданы исполнительному органу) входит решение следующих вопросов:

• определение приоритетных направлений деятельности АО;
• созыв годового и внеочередного общих собраний акционе­ров;
• утверждение повестки дня общего собрания;
• определение даты составления списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании;
• вынесение на общее собрание вопросов о реорганизации АО;
• увеличение уставного капитала (если это право предусмотре­но уставом или общим собранием);
• размещение облигаций и иных ценных бумаг (если иное не оговорено уставом);
• определение рыночной стоимости имущества;
• образование исполнительного органа АО и досрочное прек­ращение его полномочий, размер вознаграждения исполнитель­ного органа (если уставом это возложено на совет директоров);
• рекомендации по оплате ревизионной комиссии и услуг ау­дитора;
• рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;
• использование резервного и иных фондов АО;
• другие вопросы.

Члены совета директоров избираются годовым общим собра­нием сроком на один год (член совета может переизбираться не­ограниченное число раз). Полномочия члена совета директоров (всего состава совета) могут быть прекращены досрочно по решению общего собрания.

Руководство текущей деятельностью АО осуществляется ди­ректором (генеральным директором) или директором и правле­нием, а в отдельных случаях (по решению общего собрания и до­говору, утвержденному советом директоров) — управляющим.

Порядок выплаты обществом дивидендов.

1. Общество вправе по результатам первого квартала, полуго­дия, десяти месяцев финансового года и (или) по результатам фи­нансового года принимать решение (объявлять) о выплате диви­дендов по размещенным акциям. Решение о выплате дивидендов может быть принято в течение трех месяцев после окончания со­ответствующего периода.

2. Общество обязано выплатить объявленные по акциям каж­дой категории (типа) дивиденды. Дивиденды выплачиваются деньгами, а в случаях, предусмотренных уставом общества, иным имуществом.

3. Дивиденды выплачиваются из чистой прибыли общества. Дивиденды по привилегированным акциям определенных типов могут выплачиваться за счет специально предназначенных для этого фондов общества.

4. Решения о выплате (объявлении) дивидендов, в том числе решения о размере дивиденда и форме его выплаты по акциям каждой категории (типа) принимается общим собранием акцио­неров.

5. Размер дивидендов не может быть больше рекомендованного советом директоров (наблюдательным советом) общества.

Общество не вправе выплачивать объявленные дивиденды по акциям:

• если на день выплаты общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у общества в результате вып­латы дивидендов;

• если на день выплаты стоимость чистых активов общества меньше суммы его уставного капитала, резервного фонда и превышение над номинальной стоимостью, определенной уставом общества, ликвидационной стоимости размещения привилеги­рованных акций, либо станет меньше указанной суммы в результате выплаты дивидендов;

• в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.

Закон об акционерных обществах содержит и многие другие положения, необходимые для нормального его функционирова­ния. Следует отметить, что новый Закон об АО имеет ряд существенных особенностей по сравнению с предыдущими норматив­ными актами об АО. Во-первых, этот закон считают менеджерс­ким, так как в нем существенно сдвинуты полномочия от общего собрания акционеров к совету директоров АО. Во-вторых, впервые в отечественном законодательстве закреплены понятия «рыночная цена» и «рыночная стоимость», которые по своему со­держанию близки к международному стандарту. Приведем это определение: «Рыночной стоимостью имущества является цена, по которой продавец, имеющий полную информацию о стоимости имущества и не обязанный его продавать, согласен был бы продать его, а покупатель, имеющий полную информа­цию о стоимости имущества и не обязанный его приобретать, согласен был бы приобрести». Из этого вытекает, что рыночной стоимостью имущества является его цена. В-третьих, важной особенностью упомянутого Закона об АО является то, что он су­щественно ущемляет права генерального директора АО. По ново­му закону генеральный директор не может быть председателем совета директоров.

По мнению многих специалистов, это является позитивным моментом, так как генеральные директора имели, по сути, неог­раниченные права и зачастую злоупотребляли данным положе­нием в своей деятельности. Федеральный закон об АО имеет много других особенностей, и в него постоянно вносятся поправки с целью совершенство­вания. Акционерное общество по решению общего собрания акцио­неров может быть ликвидировано или преобразовано в общество с ограниченной ответственностью или кооператив.

Преимущества АО:

• корпоративная форма доказала на практике свою рациональ­ность там, где необходимы крупные капиталы, крупномасштаб­ное производство, большая степень риска и совершенное законо­дательство;
• гарантированы от того, что при выходе его участников основ­ной капитал общества будет сохранен. Организация капитала с помощью отчужденных (оборотных) ценных бумаг акций дает возможность сконцентрировать большой капитал, первоначаль­но распыленный среди множества мелких вкладчиков, а также возможность быстрого отчуждения и приобретения акций, осо­бенно с помощью биржевого механизма и представительских ак­ций, т.е. возможность быстрого, почти мгновенного, перелива большого капитала из одной сферы деятельности в другую в со­ответствии со складывающейся конъюнктурой;
• являются проводниками ускорения НТП, так как им под си­лу осуществить весь цикл «наука—производство»;
• имеют право выпускать акции (кроме других ценных бумаг);
• акционер несет ограниченную ответственность (в пределах своих акций) в случае банкротства общества.
К недостаткам корпоративного предпринимательства относят отсутствие возможности у всех владельцев акций прини­мать участие в управлении АО, ибо для реального контроля необ­ходимо иметь около 20% акций. В руках отдельных лиц сосредо­точивается огромный капитал, что при отсутствии надлежащего законодательства и контроля со стороны акционеров и госу­дарства может привести к злоупотреблению и некомпетенции при его использовании, что уже довольно часто встречается на практике.
 
{SITELINK-S286}возврат к п. 3.4.{/SITELINK}             {SITELINK-S249}в содержание{/SITELINK}            {SITELINK-S288}переход к главе 4{/SITELINK}

Методы государства  Отраслевая структура хозяйства  Роль промышленности  Отраслевая структура промышленности  Виды юридических лиц  Централизация управления Концентрация производства  Формы концентрации Концентрация в экономике  Диверсификация и концентрация производства  

 
   
Книги
Банк рефератов
Курсовые проекты работы
Сборник научных статей

Курс Валют Информер
Российский рубль Курс Российского Рубля Информер
ЕВРО(EUR)//-//
Доллар США(USD)//-//
Чешская крона(CZK)//-//
Фунт стерлингов(GBP)//-//